Nejvyšší soud řešil finanční vypořádání mezi stranami, jestliže k dokončení díla nedojde z důvodu na straně objednatele. Svým rozsudkem ze dne 9. 12. 2025, sp. zn. 23 Cdo 2153/2024, poprvé výslovně vyložil, jak se má počítat cena za dílo podle § 2613 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ"), je-li dílo zmařeno objednatelem. Závěry rozsudku mají bezprostřední praktický dopad jak na zhotovitele stavebních děl, tak na objednatele. Zároveň otevírají citlivou otázku vztahu § 2613 OZ k obecné úpravě bezdůvodného obohacení.
Z čeho rozsudek vychází
Skutkový základ rozhodnutí je pro stavební praxi poměrně typický. Zhotovitel měl provést pokládku strojně hlazené drátkobetové podlahy ve výrobní hale. Při betonáži došlo k nestandardnímu tuhnutí betonu v části plochy. Zhotovitel byl ochoten provést opravu, avšak objednatel se s navrženým postupem opravy neztotožnil, opakovaně zhotoviteli neumožnil přístup do haly, část plochy nechal upravit třetí osobou (přebroušení a dvojí nátěr) a následně získal kolaudační souhlas a halu pronajal.
Zhotovitel díla se následně domáhal zaplacení částky 1 117 445 Kč, přičemž právním titulem žaloby byl právě § 2613 OZ.
Kdy lze aplikovat § 2613 OZ?
Občanský zákoník rozlišuje dvě skutkově podobné, ale právně odlišné situace. Zmaření díla podle § 2600 až 2603 OZ se týká případů, kdy je provedení znemožněno z důvodů, za něž zhotovitel neodpovídá (např. vyšší moc), a vede k zániku smlouvy o dílo. Zmaření provedení díla podle § 2613 OZ naproti tomu předpokládá odpovědnost samotného objednatele a smlouva o dílo se v důsledku zmaření neruší.
Toto rozlišení má praktický význam. Právním titulem nároku zhotovitele zůstává nadále smlouva, nikoli bezdůvodné obohacení. Není proto namístě uplatňovat ani režim odstoupení od smlouvy, ani obecná pravidla o vrácení vzájemných plnění. Typickými důvody zmaření na straně objednatele jsou případy, které by jinak zakládaly právo zhotovitele odstoupit od smlouvy podle § 2591 nebo § 2595 OZ (zejm. neposkytnutí součinnosti).
V projednávaném případě objednatel zhotoviteli prokazatelně znemožnil dokončení díla — odepřel přístup na stavbu, nechal část díla upravit třetí osobou a dílo začal užívat. Nejvyšší soud uzavřel, že za takových okolností je naplnění hypotézy § 2613 OZ namístě.
Rozdíl oproti slevě z ceny díla
Jádro rozsudku spočívá v odmítnutí hypotézy, že snížení ceny podle § 2613 OZ funguje obdobně jako sleva z ceny vadného díla. Účely obou institutů jsou totiž zcela odlišné.
Sleva z ceny napravuje narušenou ekvivalenci mezi plněním a protiplněním — hodnota díla je v důsledku vady nižší, a proto je nižší i cena. Smyslem § 2613 OZ je naopak postavit zhotovitele do hospodářského stavu srovnatelného s tím, jako by mohl dílo řádně dokončit. Cena se tedy nesnižuje podle kvality plnění, ale podle toho, jaké náklady zhotovitel nemusel vynaložit, protože dílo nedokončil.
Praktickým důsledkem je, že kvalitativní nedostatky již provedené části díla nehrají při výpočtu podle § 2613 OZ stejnou roli jako u slevy z ceny. Otázka, zda by objednatel měl nárok na slevu z ceny vadné části díla, je odlišná od otázky, kolik zhotovitel ušetřil neprovedením zbytku díla.
Co se odečítá a co nikoli?
Z rozsudku vyplývá relativně jasná metodika. Odečítají se zejména hypoteticky nevynaložené náklady na materiál, sjednané služby a režii — tedy vše, co by zhotovitel musel vydat, kdyby dílo dokončoval, ale díky zmaření nemusel. Naopak se neodečítá ušlý zisk. Zisk není nákladem, který by zhotovitel „ušetřil" — je výsledkem řádného dokončení díla, k němuž má mít zhotovitel ekonomický přístup.
Nejvyšší soud zároveň poukázal na dvě položky, které mohou výslednou výši významně ovlivnit:
- náklady, které zhotovitel již vynaložil, ale které kvůli zmaření nemohl využít (například podzhotovitel, který se marně dostavil na stavbu) — ty zhotovitel neušetřil a jsou součástí jeho kompenzovatelné pozice;
- náklady, které by zhotovitel musel vynaložit navíc kvůli vlastnímu předchozímu vadnému plnění — tedy náklady na opravu části díla provedené v rozporu se smlouvou — je třeba zohlednit při výpočtu úspor v neprospěch zhotovitele.
„Nejvyšší soud klade vysoké požadavky na to, aby zhotovitel uměl rozložit smluvní cenu na jednotlivé nákladové složky a doložil, které z nich v důsledku zmaření skutečně ušetřil a které nikoli."
Vztah k bezdůvodnému obohacení: § 2613 OZ versus § 2999 OZ
V odborné diskusi je dlouhodobě otázkou, zda se má vypořádání řídit § 2613 OZ, nebo obecnou úpravou bezdůvodného obohacení podle § 2999 OZ. Tato otázka přitom není pouze akademická — obě úpravy vedou k odlišným výpočtům i důkazním nárokům na účastníky sporu.
Nejvyšší soud již dříve v rozsudku sp. zn. 24 Cdo 430/2023 dovodil, že došlo-li k odstoupení od smlouvy o dílo (typicky pro nesoučinnost objednatele), zaniká právní titul a vypořádání se řídí obecnou úpravou bezdůvodného obohacení; § 2613 OZ se v takovém případě neuplatní.
Rozsudek sp. zn. 23 Cdo 2153/2024 tuto linii doplňuje: § 2613 OZ se uplatní tam, kde smlouva o dílo trvá a strany se vypořádávají v jejím režimu. Klíčové rozlišení tedy nezáleží pouze na tom, kdo zmaření způsobil, ale i na tom, zda došlo k platnému odstoupení od smlouvy, nebo zda smlouva přetrvává. Pokud zhotovitel odstoupí, ztrácí přístup k § 2613 OZ a vstupuje do režimu § 2993 a § 2999 OZ, kde se posuzuje skutečný majetkový prospěch objednatele — obvykle hůře prokazatelný.
Co z toho plyne pro zhotovitele?
Zhotovitelé by měli počítat s tím, že nárok podle § 2613 OZ může být důkazně poměrně náročný. Prakticky lze doporučit zejména:
- vést podrobné rozpočty a kalkulace od počátku realizace díla a průběžně je aktualizovat;
- dokumentovat fázování prací a stav rozpracovanosti v okamžiku, kdy objednatel znemožní dokončení — zápisy ve stavebním deníku, fotodokumentace, vyjádření subdodavatelů;
- předem posoudit, zda odstoupit od smlouvy, či smluvní režim zachovat — tato volba má přímý dopad na právní titul nároku;
- připravit se na to, že soud může zkoumat kvalitativní stav již provedeného plnění — nikoli ve smyslu slevy z ceny, ale ve smyslu nákladů na opravu vad.
Co z toho plyne pro objednatele?
Pro objednatele je rozsudek varováním. Jednostranné odebrání díla a jeho dokončení třetí osobou nevede k tomu, že by se objednatel zbavil povinnosti hradit sjednanou cenu zhotoviteli. Smlouva trvá a zhotovitel má nárok na cenu podle § 2613 OZ; objednatel se může bránit jen v rovině toho, co zhotovitel skutečně ušetřil.
Objednatelé by měli v takovém případě zejména postupovat formálně — vytknout vady, stanovit přiměřenou lhůtu k nápravě a teprve poté zvažovat odstoupení od smlouvy podle § 2593 OZ. Vhodné je rovněž vést řádnou dokumentaci o všech krocích — výzvách, stanovených lhůtách a předaných informacích — protože v případném soudním sporu nese objednatel důkazní břemeno o tom, že zhotovitel nebyl ochoten nebo schopen dílo dokončit.
Závěrem
Rozsudek dává § 2613 OZ jasnější obrysy. Posiluje jeho povahu jako nákladového mechanismu kompenzace zhotovitele — nikoli jako sankce pro objednatele, ani jako nástroje ochrany objednatele před vadným plněním. Klade přitom zvýšené nároky na procesní přípravu obou stran: zhotovitel musí být schopen svůj nárok kalkulačně podložit, objednatel musí být připraven zpochybnit konkrétní položky úspor, nikoli jen paušálně snižovat cenu.